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【公司相关争议】公司类纠纷胜诉率及风险防控建议

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2013-2017年公司类纠纷案件司法审判白皮书

——以企业家权益保护为视角

 

为进一步发挥司法对商事活动的规范指引作用,全面优化法治化营商环境,上海市长宁区人民法院(以下简称上海长宁法院)以企业家权益保护为视角,对2013-2017年间审理的公司类纠纷案件进行了专项调研,分析案件概况,梳理纠纷要点,提出应对建议。

案件概述及特点

2013-2017年,上海长宁法院共受理公司类纠纷案件417件,审结411件,涉案总标的约5.44亿元,平均案件标的为132.36元。

· 该类案件主要呈现出以下特点

1. 案件数量总体保持平稳,涉案标的额稳中有升;

2. 审理周期持续拉长,案件审理难度不断加大,判决成为主要结案方式;

3. 纠纷类型相对集中,其中股权转让纠纷案件所占比例过半。


企业家涉诉情况分析

为完整揭示企业家面临的法律风险,上海长宁法院从企业家涉诉角度对纠纷进行了类型化梳理。

1股权转让纠纷

原、被告:新旧股东

常见诉请:

支付股权转让款、解除股权转让合同并返还股权转让款、确认股权转让合同无效或撤销股权转让合同、办理股权变更登记。

·以实际履行转让合同,促成股权转让为目的案件为38件,占57%;以否定合同效力,终止股权转让行为的为29件,占43%

原告胜诉率约为71.64%

 

 

2股东损害公司债权人利益责任纠纷

原告为公司债权人,被告为股东

常见诉请:

要求股东承担损害赔偿责任,理由主要为公司经营混同、业务混同、财产混同、人格混同等。

案件调撤率达63.6%,远高于其他案件调撤率。

主要原因是此类案件可能会揭开法人面纱,要求股东以其个人财产(家庭财产)对公司债务承担责任。为避免出现不利局面,股东会通常有较强的调解意愿。

原告胜诉率约为80%

 

3股东知情权纠纷

原告为股东,被告为公司,实际是小股东和控制股东之间的纠纷

常见诉请:

要求行使知情权,查看公司的财务账册等。

原告胜诉率达94.7%

主要原因在于,法律对于股东知情权的范围有明确规定,事实相对简单,且知情权作为股东的基本权利,原告举证责任较轻。

 

4股东资格确认纠纷

原告为股东,被告为公司

常见诉请:

要求确认具有公司股东资格,主要包括两种情况:一是因出资或者受让股权后未完成后续股东登记程序;二是隐名股东要求确认股东身份。

原告胜诉率为62.5%

主要原因在于法律对于股东资格的规定清晰,事实争议不大,当事人诉讼预判准确率高。

5股东出资纠纷

原告为公司,被告为股东

常见诉请:

要求被告履行出资义务,主要理由是股东出资不符合法律规定。

原告胜诉率为14.29%

原因在于:公司注册资本由实缴制变为认缴制,对原实缴制下股东出资一定程度予以了放宽。

6损害公司利益责任纠纷

原告为公司,被告为股东

常见诉请:

要求股东赔偿损失或返还财产,理由主要包括:兼任公司高级管理人员的股东违反竞业禁止规定给公司造成损失,股东擅自转让、挪用公司财产等。

原告胜诉率为43.75%

 

 

风险防控的建议

 

1设立公司时

应认真对待公司章程,充分考虑股东之间的不同利益、矛盾冲突以及今后公司经营管理中可能出现的问题,尤其应对公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等重要事项进行明确约定,避免出现公司僵局。

2股权转让时

受让股东应事先对目标公司进行充分的尽职调查,结合经营管理、股权结构、债权债务以及发展前景等情况进行综合判断,避免受让公司股权后才发现相关问题进而引发争议;转让股东应遵守诚实信用原则,全面履行合同义务。

3建章立制时

应严格按照法律规定建立劳动人事、财务账册、证照印章以及档案保管等公司规章制度,确保公司内部管理合法有序,为防范、化解代表权争议、公司证照返还争议等纠纷预设内部解决方案。

4行使权利时

应积极行使股东权利,充分利用召开股东会作出决议等公司内部治理途径,及时处理争议,妥善化解矛盾,避免因消极行为错失自力救济良机,进而引发诉讼。