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【买卖合同争议】关联公司因独立人格否定被判承担连带责任

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上海某商贸公司诉上海某木业公司一案中因上海某木业公司关联公司独立人格被否定而被判承担连带责任案

【案情简介】

上海某商贸公司与上海某地板公司于201412月签署《汇丽地板电商平台及系列产品授权协议》,协议约定上海某木业公司授权上海某商贸公司对汇丽地板指定系列产品在指定电商平台进行排他性唯一推广、销售。协议签署后,上海某商贸公司向上海某木业公司支付了20000元押金和295611元预付货款。

之后,上海某木业公司提出终止协议,双方于20154月签署了《汇丽地板电商业务终止协议》,协议约定上海某木业公司退还200000元押金及货款295611元,并支付装修、管理等其他费用73125元。

上海某木业公司迟迟未退还押金和预付货款,上海某商贸公司向上海市松江区人民法院提起诉讼,并认为上海某地板公司与上海某木业公司存在资产、业务、人员等方面混同情形,要求两公司应承担连带清偿责任。

上海市松江区人民法院经审理,依法支持了上海某商贸公司的诉请,最终判令两公司承担连带清偿责任。

【代理意见】

我们认为,本案主要争议焦点为上海某木业公司与上海某地板公司是否存在人格混同,应否需要承担连带清偿责任。

人格混同主要包括业务、资产、人员等方面的混同。为证明上述主张,我们向法院提交了如下证据加以证明:

1、上海某木业公司与上海某地板公司的工商登记信息,以证明两方业务基本相同并且法定代表人为同一人;

2、上海汇丽集团向上海某地板公司的授权书,以证明品牌授权对象是上海某地板公司,而非上海木业公司,而与上海商贸公司签订授权协议的却是上海木业公司,显然,双方对于品牌授权这类资产也是共同享有的;

3、上海某商贸公司、上海某木业公司和上海某地板公司向上海汇丽集团出具的《承诺函》,以证明授权可视为上海某木业公司和上海某地板公司共同向上海某商贸公司的授权;

4、上海某木业公司、上海某地板公司与案外公司的销售合同、付款凭证及发票,其中大量存在与其中一家公司签订合同,却付款到另外一家账户情形,发票的开具也是如此,签约人员、财务人员也存在混同现象。

【判决结果】

上海市松江区人民法院判令上海某木业公司与上海某地板公司承担连带清偿责任,该案双方均未上诉。

裁判文书

上海市松江区人民法院认为,本案争议焦点是上海某地板公司在本案是否需要承担民事责任。法院认为两公司虽然在工商登记为彼此独立的企业法人,但事实上相互之间的界限模糊,人格混同,其行为违背法人制度设立的宗旨,违背诚实守信原则。故此,判令上海某地板公司对上海某木业公司的上述债务承担连带清偿责任。

【案例评析】

公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三条第一款规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证,公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”本案中,两家公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则。

【结语和建议】

本案是涉及到法人独立人格否定的典型案例。法院的判决有力的打击了滥用法人独立地位侵害债权人的不诚信行为,具有较好的社会效果和实践意义。

同时,在审判实践中,也存在认定标准不一,过于严苛等现实问题,鉴于揭开公司面纱的举证本来就困难重重,希望今后立法和审判中能进一步推进该类案件举证责任的合理分配。

另外,也建议公司在经营过程中严格规范关联公司之间的经营行为,从源头预防人格混同情形的出现。